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Seit 15 Jahren sind die Agenten J (Will Smith) und K (Tommy Lee Jones) MiB-Partner, echte Freunde wegen Ks Grantelei und Distanz aber noch immer nicht. Eines Tages kommt J ins Büro und stellt fest: Die Welt ist eine andere, K angeblich vor 40 Jahren gestorben!Schuld ist Ober-Schurke Boris, die Bestie (Jemaine Clement), den K einst dingfest machte. Dieser ist mittlerweile ausgebrochen, per Zeitmaschine zurückgereist und hat K gekillt! Also muss auch J ins Jahr 1969 reisen, um erstens K zu retten – und zweitens hat sein Kollege damals einen Schutzschild um die Erde installiert, der verhindern sollte, dass Boris’ Alien-Rasse die Erde erobern konnte.Der existiert nun nicht mehr, weshalb J alle Register ziehen muss, um mit der jungen Version von K (jetzt gespielt von Josh Brolin) fertigzuwerden und nebenbei die Welt zu retten …