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Michael Bay schickt Shia LaBeouf zum zweiten Mal in den Kampf gegen böswillige Roboter: Sam Witwicky, der mittlerweile aufs College geht, halluziniert plötzlich eigenartige kryptische Symbole - die Decepticons machen Jagd auf ihn. Eigentlich wollte er sich von den Autobots fernhalten, doch nun muss er sein Schicksal annehmen und gemeinsam mit Optimus Prime und Bumblebee den Kampf aufnehmen. Denn die Decepticons sind zurückgekehrt, um die Erde zu zerstören ... Zwei Jahre nachdem Sam Witwicky die Welt vor einer Invasion der bösartigen Decepticon-Roboter gerettet hat, steht der Teenager vor der nächsten Herausforderung: das College! Durch seinen Umzug auf den Campus muss er nicht nur sein geliebtes Auto und Roboter-Kumpel Bumblebee bei seinen Eltern zurücklassen, sondern kann auch seine Freundin Mikaela nur noch selten sehen. Und als ob eine Wochenendbeziehung nicht schon schlimm genug wäre, macht sich auch noch Sams heiße Kommilitonin Alice an den völlig überforderten Neuling ran. Was er nicht ahnt: die Studentin ist ein Decepticon. Denn obwohl das US-Militär und die gutmütigen Autobot-Roboter alles daran setzen, sie zu vernichten, leben die feindlichen Weltraumgiganten noch immer auf der Erde. Als es einigen von ihnen gelingt, ihren Boss Megatron wiederzubeleben, geht das Duell zwischen ihm und Autobot-Anführer Optimus Prime in die nächste Runde. Wieder einmal liegt es an Sam, die Welt zu retten. Doch dieses Mal sind die Einsätze deutlich höher: Das Schicksal der gesamten Menschheit steht auf dem Spiel, denn Megatron plant die Zerstörung der Sonne ...